Kancelaria Radcy Prawnego Piotr Michałowski

Doradztwo korporacyjne

Od kiedy spadkobierca wspólnika spółki z o.o. może wykonywać uprawnienia wynikające z oddziedziczonych przez niego udziałów?

Problematyka dziedziczenia udziałów przez spadkobierców byłego wspólnika spółki z o.o. występuję bardzo często w stosunkach korporacyjnych - wywołując przy tym, że wiele problemów natury faktycznej oraz prawnej. Z doświadczenia wskazać należy, iż w treści większości umów spółek z o.o. znajdują się postanowienia dotyczące zasad dziedziczenia udziałów po zmarłym wspólniku. Jednakże zawarcie ww. postanowień w umowie spółki nie rozwiązuje problemu kto w ostateczności zostanie wspólnikiem spółki i będzie wykonywał uprawnienia korporacyjne.

Na wstępie należy wskazać, iż zasadą jest, że spadkobiercy wspólnika wstępują na mocy przepisów prawa do istniejącej już spółki. Jednakże Kodeks spółek handlowych w art. 183 KSH wskazuje, że umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa winna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

W związku z powyższą zasadą, że spadkobiercy wstępują z mocy prawa do spółki, pojawia się problem od kiedy mogą wykonywać uprawnienia wynikające z udziałów wchodzących w skład masy spadkowej po zmarłym.

Podkreślić należy, iż zasadniczym skutkiem śmierci wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest przejście udziału w drodze dziedziczenia na spadkobierców zmarłego wspólnika. Spadkobiercy zmarłego wspólnika nie składają żadnego oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki, gdyż stają się z mocy prawa nabywcą udziałów i wspólnikami spółki. Jednakże w oparciu o przepis art. 187 KSH spadkobiercy powinni oni zawiadomić spółkę o przejściu udziałów i przedstawić jej dowód przejścia tego udziału. Z momentem otrzymania przez spółkę zawiadomienia przez spadkobiercę wraz z dowodem dokonania tej czynności, przejście udziału jest skuteczne wobec spółki.
Jak wynika m.in. z wyroku Sądu Najwyższego z dnia 26 maja 2011 r. (sygn. akt: III CSK 221/10) "przejście udziałów w drodze dziedziczenia powinno być wykazane wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stwierdzeniem nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia (art. 187 KSH i art. 1027 KC)". Jak słusznie wskazał w treści uzasadnienia Sąd Najwyższy zarząd spółki nie jest uprawniony oraz zobowiązany do ustalania kręgu osób mogących dziedziczyć udziały po zmarłym.
Mając na uwadze powyższe wskazać należy, iż w świetle orzecznictwa oraz przeważającej części doktryny prawa spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać wszelkie prawa wynikające z oddziedziczonych udziałów od chwili zawiadomienia spółki o nabyciu spadku po zmarłym i przedstawienia dokumentu stwierdzającego nabycie, tj. prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia. Po dokonaniu ww. czynności zarząd spółki - zgodnie z art. 188 § 1 KSH - powinien wpisać ich do księgi udziałów.

Zapraszamy do współpracy i skorzystania z formularza kontaktowego -> Kliknij tutaj

Zobacz wszystkie artykuły